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会社売却により課される税金は、売却方法により異なる?

「株式譲渡」か「事業譲渡」かで課税される税金が異なる

課税される税金

会社を売却したときに注意しておきたいのが、税金の問題です。

この時に課税される税金は、どんな方法で会社を売却するかによって異なるため、収める税金の種類を考慮して会社の売却を進める必要があります。

ここでは「株式譲渡」と「事業譲渡」の2つについて、どのような税金がかかるのかを説明します。

株式譲渡の場合

株式譲渡は、会社売却を行う際に最も多く行われている方法です。

その名の通り株式を譲り渡すことで、会社の所有者が変わり、事業の継承が行われます。株式を売買して利益が出た場合は、その利益が譲渡所得と見なされて課税対象となります。

ただし注意が必要なのは「株式の所有者が個人か法人かによって課税される税金が異なる」という点。それぞれのパターンについて説明していきます。

個人が株式を持っている場合

株主が個人のケースでは、株式を譲り渡して出た利益については、税法上「個人の譲渡所得」と見なされます。

譲渡所得とは、株式の売却額から取得費や譲渡にかかった費用などを控除した売却益を指します。

しかし、個人株主に課せられる譲渡所得税は分離課税方式となるため、一般的な所得税とは別に、一律の税率「20.315%(所得税15.315%(復興特別所得税を含む)、住民税5%)の税金がかかることになります。

税額の計算方法

税額の計算方法は下記の通りです。

「売却価格」とは純資産に営業権などを加えたもの。「取得費」は株式取得のためにかかった費用、「譲渡費用」とはM&Aアドバイザーへの仲介手数料などが該当します。

税額の具体例

下記の金額を例にとって、具体的な税額を計算してみます。

この場合、譲渡益は2億1,700万円となります。

税額は、

  1. 所得税=2億1,700万円×15.315%=33,233,550円
  2. 住民税=2億1,700万円×5%=10,850,000円

となり、支払うべき税額は「(1)+(2)=44,083,550円」となります。

法人が株式を持っている場合

株主が法人の場合には、株式を譲り渡す中で利益が出た場合、その利益は税務上「会社の利益」として見なされるため、法人税が課税されます。

そのため、連動して法人住民税や法人事業税も課税されます。

この時の利益の計算は、個人株主の場合同様、売却額から取得費と譲渡にかかった費用を控除して算出しますが、総合課税方式となるため、ほかの所得と同じように課税されることになります。

法人の利益に関わる税金は、法人税をはじめ法人住民税や法人事業税など多岐にわたりますが、これらを全て合わせた理論上の税率を「実効税率」と呼びます。

近年では、法人税率が引き下げ傾向にあり、法人の規模によっても異なりますが、割合としてはおよそ30〜40%となっています。

税額の計算方法

税額の具体例

下記の金額を例にとって、具体的な税額がいくらになるか計算してみましょう。

この株式譲渡の場合、譲渡所得は2億1,700万円となります。

税額は、

2億1,700万円×法人税等(実効税率30%と仮定)=6,510万円

となります。この場合、売却額と株式の時価が大きくかけ離れてしまっている場合に注意が必要です。差額が「贈与」を受けたと見なされ、追加で税金が発生する可能性があります。

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事業譲渡の場合

事業譲渡はその名の通り「会社そのもの」ではなく、「会社の事業」を譲り渡すことを指します。

事業譲渡によって会社を売却した場合も、「売却益に対して課税される」という考え方は株式譲渡と同様となります。

事業譲渡の場合は、「法人税」と「消費税」の2つがかかるという点がポイントになってきます。

法人に対する税金、法人税

事業を行っていたのは法人である、ということから、事業を売却した際に得られる利益も法人が得たもの、と見なされます。

そのため、事業譲渡の際に課税されるのは法人税であり、個人に対して課税されることはありません。

株式譲渡のところで説明した通り、企業の規模によっても異なりますが、実効税率30〜40%が課税されることになります。

譲渡利益の計算方法

売却額に対する税金である消費税

事業譲渡を行った場合、株式譲渡とは異なり「消費税」が課税されます。

売却代金から土地や売掛金など消費税対象外のものを除外した金額に、その時点での消費税が課税されることになりますので、当然のことながら売却代金が高額になると消費税の負担も大きくなってきます。

事業を売却する際に、はじめは株式譲渡で進めていたものの、途中から事業譲渡に手法を切り替えた場合、この消費税の負担について考慮していないケースが見られるため、注意が必要となります。

消費税の計算方法

例えば、下記の金額で事業譲渡を行ったと仮定します。

上記の中で課税対象となるのは建物、のれん代、特許権の3つとなりますので、消費税は

(6,000万円+2,000万円+2,000万円)×消費税率=800万円

となります。※消費税率8%で計算

なお、有価証券と土地に関しては非課税となりますので、事業譲渡を行った際には税金は発生しないということになります。

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事業継承の場合

赤字を抱えた会社が事業譲渡を行った場合、「法人税」と「消費税」が課税されることは変わりません。ただし、事業譲渡により利益を出したとしても、赤字を抱えた会社の場合、赤字分で利益を圧縮することが可能

これは、赤字を抱えている会社が会社売却において事業譲渡を選択したときに得られるメリットでもあります。

負債や赤字を抱えた会社の場合

赤字や負債を抱えているために、会社の売却を検討するケースも多いですが、この場合も税法上の考え方は同一。

税金を納めるタイミング

これまで、課税されるさまざまな税金について説明してきましたが、納税のタイミングについても知っておく必要があるでしょう。これは、税金を支払うのが「個人」と「法人」で異なります。

個人の場合

個人の譲渡所得にかかる税金(所得税・住民税)は個人に課税されますので、確定申告のタイミングで支払いを行います。そのため、毎年1月1日から12月31日までに生じた所得については、翌年の3月15日までに確定申告を行います。

法人の場合

法人税の申告タイミングは会社によって異なります。これは会社の決算の時期が関係してくるからです。

原則として、その法人の決算期から2ヶ月以内に支払いますので、事業年度を3月末日までと定めている会社の場合は、税金の支払いは5月末までに行うということになります。

以上のことから、どちらの場合もケースによっては会社の売却から1年近く間があく場合もあります

どのような売却方法を選択するかにより必要な税金も異なってくるため、それぞれの方法についてシミュレーションを行い、慎重に売却方法を選ぶことが大切と言えるでしょう。

会社売却を行う場合、節税は可能か

全てのケースに当てはまるわけではありませんが、株式譲渡を行う場合には、退職金制度の活用によって節税できる場合があります。

具体的には、株式譲渡をした際の代金の一部を退職金として受け取ります。すると、譲渡所得と退職金にかかる税額はそれぞれ別のものとして計算されるため、一定の金額で退職金を受け取った場合に節税効果を得られる場合があります。

ただし、退職金の金額を大きくしすぎると節税効果が得られず、逆に多くの税金を支払うことになりますので、専門家の意見を仰ぐことをお勧めします。

まとめ:会社売却の方法によって、節税が可能なケースもある

株式譲渡と事業譲渡の際に発生する税金について説明してきました。一般的に、手続きが煩雑にならない株式譲渡が選ばれるケースが多いですが、それぞれどんな税額の計算になるのか知っておいても損はないはずです。 また、会社売却の方法によっては節税が可能なケースもありますので、会社売却を考える上では、節税対策についてもしっかり考えるようにしましょう。

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