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会社売却を行う際に関わってくる法律とは?

会社を売却する際には、さまざまな場面で法律が絡んできます。非常に多くの法律が関係してくる中から、金融商品取引法、独占禁止法、労務に関わる法律(労働基準法など)について見ていきましょう。

金融商品取引法

以前は「証券取引法」と呼ばれていた法律で、平成18年に「金融商品取引法」として制定されました。

この法律は、有価証券の発行から売買などを含めた金融取引を公正なものにし、投資家を保護したり、経済を円滑にするためのもの。

具体的には、投資性の強い金融商品に関する投資家保護法制の構築や開示制度の拡充、インサイダー取引などに代表される不公正な取引への対応などが定められています。

臨時報告書の提出

金融証券取引法上、有価証券報告書の提出義務がある会社が一定の条件を満たした場合、財務局に対して「臨時報告書」を提出することが求められます。

臨時報告書の提出事由の中で会社売却に関連するものとしては、親会社・特定子会社の移動に関わるもの、子会社取得に関わるものなどが挙げられます。そのため、臨時報告書の提出が必要かどうかを確認しながら取引を進めていく必要があると言えるでしょう。

大量保有報告書の提出

上場企業が会社売却を行い、買い手企業が株式を取得する場合には、株価に影響を及ぼす可能性があります。金融商品取引法においては、発行会社の5%を超える株券を保有する株主は、大量保有者となった日から5営業日以内に「大量保有報告書」を提出しなければなりません。

また、報告書を提出した後にも、一定の割合で保有が変更された場合など重要事項の変更が行われた場合には、5営業日以内に「変更報告書」を提出しなければならないと定められています。

適時開示

適時開示とは、上場企業が重要な決定を行った場合や重要な事実が発生した場合に「決算に対する情報」「株式・株主に関する情報」を投資家に提供し、適切な判断ができるように定められているものです。

インサイダー取引

金融証券取引法においては、インサイダー取引についても規制しています。

会社の売却においては、その取引がインサイダー取引規制における未公表の重要事実に該当する場合があります。そのため、買い手企業が上場企業である場合には、関係者全員に対してインサイダー取引に該当しないよう注意を促さなければなりません。

独占禁止法

市場経済の中で企業が守るべきルールを定め、市場経済を促進させるための法律です。

消費者のメリットを保つために、市場の私的独占や不当な取引などが禁止されています。

大型の会社売却の取引を行う場合には、独占禁止法による届出事由に該当しないか、注意する必要があります。

独占禁止法においては、株式保有や役印兼任、合併、会社分割、共同株式移転および事業等の譲り受けについて「実体規制」と「届出規制」を設けています。

実体規制

独占禁止法では下記の2つに当てはまる場合は会社の売却が規制されます。

・一定の取引分野における競争を実質的に制限することになる場合

・不公正な取引方法によるものである場合

会社売却の場合はすぐに弊害が表面化してくるわけではありませんから、この「実体規制」によって弊害が起こる可能性が高いものを規制しています。例としては、取引関係間で企業の結合が行われることで、他社の排除が起こり得るケースがあるとすれば、規制の対象となる可能性が考えられます。

届出規制

会社が株式の取得や合併、会社分割、共同株式移転、および事業等の譲り受けを行うにあたり、一定規模を超える場合には事前に公正取引委員会に対して届け出を行うことを義務付けているものです。

この場合は、届け出の受理から30日経過しなければ取引を実行できません。ただし公正取引委員会で必要と認められる場合は期間の短縮が可能です。

労働基準法・雇用対策法・国民健康法など

会社売却に関しては、労働者を守るための雇用に関する法律も関わってきます。例えば労働基準法では、労働条件の最低基準を定めています。

会社売却に伴う従業員の処遇について

会社売却を行う上では、従業員の労働契約についても気を配る必要があります。

例えば、買い手企業が人員削減を実施したいと考えるケースが無いとは言えませんが、従業員の解雇に関しては、労働基準法など労働関連の法律により制限されています。これは売り手側の企業においても同じことが言え、会社売却を直接の理由とした解雇はできません。そのため、対象となる従業員との話し合いを重ねる必要があります。

給与体系などのすり合わせにも注意が必要

加えて、売り手と買い手の企業の間では給与体系が異なりますので、すり合わせを行う必要がありますが、この点についても労働関連の法律によって厳しく制限がされています。

合理性なく、従業員の不利益となるような就業規則の変更は認められていませんので、経営側としてはこの点も注意しながら進めていかなければなりません。

会社売却の際には、法律の専門家のアドバイスが必要

ここで紹介した他にも、会社売却においては会社法や法人税法、民事再生法など非常に多くの法律が絡んできます。その全てを理解するのは非常に困難であると言わざるを得ません。

そのため、会社の売却を行う上では法律に抵触することがないよう、専門的な知識を持った人物にアドバイスを求め、丁寧に対応していくことが必要と言えるでしょう。

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