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最終契約

M&Aの基本合意契約後、監査(デューデリジェンス)による対応が完了したら、いよいよ売り手との最終契約となります。ここでのポイントを説明しましょう。

最終契約書の内容・項目

これまでの交渉で決まったことを文書にまとめたものが、「最終契約書(売買契約書)」です。契約書にはM&Aに関する細部まで記載され、主に以下の項目が記載されます。

上記のなかで、特に留意するべき点を補足しましょう。

前提条件

最終契約書には、売り手・買い手の両者がM&Aに関して提示した条件が記載されています。この条件を確実に実施して、クリアにすることを求めたのが「前提条件」です。クリアにできないとM&Aが完了(クロージング)しませんので、必ず確認をした上で、対応すべきことを実施しましょう。

売り手の義務

監査(デューデリジェンス)により買い手から指摘されたことなど、売り手企業が対処すべきことが具体的に記載されています。これに対応できないと、M&Aが完了しません。どうしても難しい場合は、買い手と改めて交渉する必要があります。前提条件もそうですが、最終契約書を交わす前に項目をできるだけ少なくすることで、余分な労力を省くことができます。

表明保証

売り手の財務や法務などに関する一定事項について、正確かつ真実であることを表し、内容を保証することです。
買収監査(デューデリジェンス)でもその内容は示されますが、それだけでは売り手企業の全てを把握できないのが一般的です。
最終契約書では、事業状況や財務状況などを改めて明示し、買い手に対して表明保証を行います。

補償条項

「売り手の義務」や「表明保証」について、万が一違反があった場合、買い手は売り手に対して損害賠償請求ができるとした条項です。
具体的には「株式譲渡代金の○%相当額」とか、「○年内に損害賠償を請求する」などの規定を定めます。場合によっては売却代金の返金を迫られることもありますので、しっかりチェックしておきましょう。

最終契約における留意点

最終契約書には、抜け漏れがないよう両者の合意事項を盛り込むことが重要です。しかし、両者間だけで交渉を進めると、どうしても抜け漏れが生じることがあります。
これを防ぐためには、M&A仲介会社などのアドバイザーを交渉の場へ常に同席させるようにしましょう。第三者がチェック機能を果たすことで、M&Aのスムーズな進展にもつながります。

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