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デューデリジェンス(買収監査)

一般的に、会社売却における基本合意契約後には、監査法人などによるデューデリジェンス(買収監査)が実施されます。このデューデリジェンスの方法や、具体的な内容について紹介します。

デューデリジェンスとは

デューデリジェンスとは、自社の財務状況や市場などから企業価値を評価する調査のことです。
万が一、買収後に会社の隠れたリスクが発覚した場合、買い手企業に大きな損失を与える可能性があります。それを未然に防ぐため、コンサルティング会社や監査法人、法律事務所など第三者機関によって監査するのが、デューデリジェンスの目的です。

デューデリジェンスの種類・項目

デューデリジェンスには、主に3つの視点から評価されます。

ビジネスデューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスとは、市場全体における売り手企業の評価です。
市場全体から見た自社のポジションや、業界的に今後成長が見込めるかなど、現状のビジネスの動向を営業やマーケティングの観点から評価していきます。
売り手企業の内部査定ではなく、市場全体が査定対象となるのがビジネスデューデリジェンスです。

財務デューデリジェンス

文字通り、財務状況の監査です。不正な経理処理は行っていないか、債務や負債がある場合には適正範囲内かなど、キャッシュ・フローの分析も含めて監査します。
また、今後の収益性についても過去の実績などから評価されます。
交渉時に伝えていなかった瑕疵や簿外債務などがデューデリジェンスで発覚すると、場合によっては交渉決裂を招くことすらあります。監査にひっかかる可能性のある事項は、交渉段階で開示しておきましょう。

法務デューデリジェンス

法的リスクを把握するための監査です。これまでの業務や契約に違法な取引はないか、特許などの権利に関して訴訟対象となっていないか、登記や許認可などが適切に行われているかといった、コンプライアンスに関することが調査されます。
例えば、事業の譲渡後に自社の契約者や退職者などから訴えられた場合、買い手企業が受けるコストや時間の浪費、イメージダウンなどによる営業損失によって、事業存続の危機を招く可能性があります。こちらも、交渉段階で開示しておきましょう。

デューデリジェンスの留意点

デューデリジェンスは、実施するタイミングがポイントとなります。
一般的にはM&Aの大筋がまとまり、基本合意契約を交わした後がベスト。これより早いと、不要な憶測が飛び交って情報漏えいのリスクが高まりますし、逆に遅すぎると他社の介入を招く可能性もあります。
適切なタイミングが判断できない場合は、M&A仲介会社などのプロに相談して任せるのが安心です。

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