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基本合意契約

M&Aの交渉では、重要な条件が定まった段階で、売り手企業・買い手企業双方による「基本合意契約」を結びます。ここでは、基本合意契約の内容について紹介します。

基本合意契約とは

基本合意契約とは、「基本的には買収します」という買い手の意思を示す契約です。買うかどうか迷っているという段階から一歩前進して、「買収の意思を示す覚書」を交わす行為ともいえます。
基本合意契約は、英語で「LOI(Letter of Intent)」「MOU(Memorandum of Understanding)」といわれることもあります。

基本合意契約書の項目と目的

M&Aにおける基本合意契約の内容には、以下のような項目があります。

上記は基本的な事項であり、これまでの交渉、トップ面談などの内容から追加される項目もあります。
これらの項目を確認し、今後の方向性や買収までに対応すべきことをまとめるのが、基本合意契約を締結する大きな目的です。
また、売り手側からすれば買い手側の取引撤回を防止する意味合いもあります。

基本合意契約の留意点

基本的には、法的拘束力がない

注意していただきたいのが、基本合意契約を締結したからといって、買収が確定したわけではない、ということです。一般的に、基本合意契約書には法的拘束力がありません。買い手の企業が、まだ自社の精査や監査(デューデリジェンス)をしている段でに基本合意契約を締結する場合もあるからです。
ただし法的拘束力がないとしても、基本合意契約を締結することによって、買い手の企業が何の説明もなく項目を変更したり、契約破棄したりすることは難しくなります。もちろん、契約書の書き方によっては法的拘束力が生じることもあります。

意向表明書になる場合もあり

また、交渉の場では基本合意契約書の代わりに、意向表明書が提出されることがあります。意向表明書は、M&Aの意思や条件を提示する点では基本合意契約書と同じですが、より詳細な箇所まで踏み込んでいるのが基本合意契約書と考えてください。
主にM&Aが小規模な場合などのケースでは、意向表明書が事実上の基本合意契約書となることもあります。

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