会社売却ナレッジ これがスマートなM&Aの進め方 » 経営不振の経営者が見通しておくべき今後の対策 » 債務超過で資金ショートした会社はこの後どうなる?

債務超過で資金ショートした会社はこの後どうなる?

資金ショートとは、売り上げの低下、予定していた売掛金が回収できない、支払いが集中するなどの理由で支出が収入を上回ることで、仕入れや人件費の支払いに必要な運転資金(現預金)が不足している状態をいいます。
では、資金ショートしてしまった会社は、その後どうなってしまうのでしょうか。

債務超過で必ずしも倒産するわけではない

資金ショートと似たような言葉として債務超過がありますが、債務超過は「会社の資産総額が負債総額を下回ってしまう状態」であり、手元に資金があるかどうかは無関係です。
つまり、債務超過であっても決められた額を返済することができれば、即倒産ということにはなりません。

一方で、その時に支払う現金が不足している資金ショートを起こすと、借り入れができなくなってしまうなど事業の継続が困難な状態となり、倒産する危険性が高まってしまいます。
なお、たとえ黒字が出ている企業であっても、手元に資金がないことで資金ショートが起きることがあり、いわゆる「黒字倒産」の原因ともなります。

資金ショートが発覚したときの対策

普段から資金繰り表(キャッシュ・フロー計算書)で資金の動きを管理していれば、危険的な状況になっているかを事前に予見し、対策を講じることは可能です。

ただし、「大口の取引先の倒産によって売掛金が回収できない」「従業員による資金の横領などで実際の資金繰りが間違っていた」「事故による多額の損害賠償の支払い」といったトラブルによって、資金ショートが起こることもありえます。

では、実際に資金ショートが発覚したときに取るべき対策とは、どのようなものなのでしょうか。
まずは、支払いに優先順位をつけましょう。最優先にしなければならないのは、手形と小切手の支払いです。不渡りを半年に二回起こすと銀行取引が停止してしまい、実質的な倒産に追い込まれてしまいます。

その次に優先するのが、事業を継続させるための人件費と外注費の支払いになります。
そのための資金の準備として考えられるのが、保有している資産の現金化です。もし投資目的で購入した土地や建物、ゴルフ会員権などの余剰資産があれば即現金化して、会社の資金に充てるべきです。
また、売掛金を早期現金化できるファクタリングについても、検討してみても良いかもしれません。

倒産しない企業がある理由

赤字や債務超過に陥っても会社が即倒産するわけではなく、資金ショートの状態になった時だけ、会社は倒産してしまいます。
そのため、黒字経営でも資金ショートを起こして倒産するケースがある一方で、例えば「販売代金が現金・仕入れが買掛け金」という場合、赤字続きでも資金繰りには困らないので、その企業は倒産せずに事業を継続できます。

また、融資する側の銀行についても、将来的な黒字化によって貸出金の全額回収が見込めるのであれば、回収額が少なくなる倒産という選択が最善策とはいえないのです。

事業再生・事業売却を検討する

中小企業の資金調達の方法として、事業再生・事業売却も十分検討の余地があります。
事業売却は会社そのものを売却するのとは異なり、一部または複数の事業だけを売却することも可能です。
聞きなれない方にとってはネガティブなイメージがあるかもしれませんが、他社に事業を売却することによって、事業そのものや従業員の雇用を守ることにも繋がります。
昨今では、会社を発展させることを目的とした事業再生・事業売却も一般的であり、けっして世間体が悪いということはありません。
資金繰りに困っているのであれば、倒産ではなく事業再生・事業売却を検討してみるのも一つの方法といえます。

債務超過のM&Aが、詐害行為に見なされる理由

詐害行為とは?

詐害行為とは、債権者の利益を害することを知っているにもかかわらず、債務者が自分の持つ財産を減少させる行為のこと。詐害行為は、債務超過などに陥っている会社が、債権者に対する弁済を免れる目的で行われるケースが多いのが特徴です。

本来、会社が倒産する場合には、債務者は財産を換金し、換金によって手にしたお金で、債権者に対する弁済を図る必要があります。ところが、事前に会社の資産を第三者に贈与または著しく低い価格で売却されてしまうと、換金できる資産がなくなり、債権者は弁済を受けられなくなってしまうのです。

具体例で説明すると、A社がB社に1,000万円のお金を貸していたところ、B社は倒産してしまうことになりました。その際、B社が自分の持っている債権を処分されるのを避けるためにC社に市場価値のある土地を勝手に贈与するといった感じです。

この仕組みを悪用して、債権者への弁済を免れようとする債務者は少なくありません。そこで、債権者には、このような詐害行為の効力を取り消す権利「詐害行為取消権」が法律上保障されています。つまり、先ほど例で言いかえると、B社がC社に土地をあげようとした時に「ちょっと待った」と、その取引を取り消すことが詐害行為取消権です。

債務超過中のM&Aは詐害行為とみなされるリスクが

事業を譲渡するというかたちで債務超過案件のM&Aを行う場合、買主側は債務を引き継がずに資産のみ引き継ぐことができます。しかし、債務超過の会社側である売主の債権者からすると、M&Aによって資産だけが相手企業に移転してしまうことになるため、弁済を受けたくても受けられなくなる可能性が出てくるのです。そこで、万が一、債権者が弁済を受けられない状況であると判断したら、詐害行為取消権が行使され、M&Aの効力が無効となるケースも。もしくは、買主側が買収代金を追加で支払うように要求される場合もあるため注意が必要です。

詐害行為リスクへの対策とは

民事再生手続きを行っている最中にM&Aを行う

詐害行為リスクへの対策法として挙げられるのが、民事再生手続の過程でM&Aを実施する方法です。通常の民事再生手続の場合だと、裁判所が監視のもとで引き続き事業を継続し、そこで得られた収益から債務の支払いを行います。しかし、裁判所に認められれば、M&Aの売却利益で得られた資金を活用して債務の弁済を図ることができるのです。この方法は、一般的に「プレパッケージ型民事再生」と呼ばれており、これを行うためにはあらかじめ、買主側とM&Aを実行する契約を締結しておくことが重要。ただし状況によっては、民事再生手続きの実施により、事業価値が下落するリスクがあるので注意しなければなりません。事業価値の下落リスクはあるものの、詐害行為と見なされるリスクを減らすことができるため、プレパッケージ型民事再生の仕組みを用いたM&Aはメリットが大きいと言えます。

適正な価格でM&Aを行う

そもそも、債務超過の企業が行うM&Aが詐害行為と見なされるのは、債権の回収が困難だと判断されてしまうというのが要因の1つ。つまり、これを回避するためには、適正価格でM&Aを実施してしまえばよいのです。債権回収が引き続き可能であることを示すことができれば、詐害行為と見なされるリスクは小さくなります。だからといって、適正価格であることを債権者に認めてもらうということは簡単ではありません。そのため、適正価格であることを認めてもらうには、公認会計士や税理士などの経理のスペシャリストに事業価値報告書を作成してもらった上で、M&Aを実施する方法が効果的だと言えます。

税務・会計の専門家に書面でM&Aが適正価格で実施されることを証明してもらえば、詐害行為と見なされるリスクを最小限に抑えることが可能です。ただし、適正でないと判断される可能性もあり、その場合には買収代金の追加支払い請求や詐害行為取消権が行使されてしまいます。

債務超過でもM&Aは成立するけれど売主と買主、お互いの理解が必要不可欠

債務超過の案件でM&Aを行う場合には、詐害行為と見なされるリスクや表明保証違反を問われるリスクなどがあるため、通常のM&Aよりも慎重に実施しなければならないということが分かったのではないでしょうか。詐害行為と見なされてしまうと売主と買主、共に損失を被ってしまうため、プレパッケージ型のM&Aを行ったり、専門家の認めた適正価格でM&Aを実施するなどの対策を行って、安全にかつ誠実さをもって対応するのがおすすめです。

民事再生という選択肢もある

民事再生とは

民事再生は、債務によって会社の経営が困難になった企業の事業や生活を、債権者から推薦された経営者が再建を狙うことです。「民事再生」と「破産」は混同されますが、破産は会社を倒産させることに対し、民事再生は会社を再生させることが目的となります。

民事再生は、基本的に中小企業で使われるケースがほとんどですが、個人はできないかと言うとそうではありません。十分、個人でも適用されるケースはありますし、大企業が民事再生を行った事例もありますので、そこまで大きく制限を受けるものではないと言えます。民事再生は、基本的に経営難によって事業の継続が難しいと判断された時に行われ、会社の再建をメインとして動くものですから、どちらかというと破産と比べるとポジティブなイメージがあるといってもいいかもしれません。

民事再生のメリット

借金の減額

裁判所の関与のもと、原則3年(最長5年)の分割払いで債務全額を返済するような計画が立てられるので、元本が大幅カットされます。また、圧縮後は、将来の利息もカットされるので、毎月の支払額が減額されるので、生活の建て直しが可能です。

破産を回避することで職業上の資格制限がなくなる

自己破産をした場合、免責決定を受けるまでは、弁護士や公認会計士など一定の職業に就くことが制限されてしまいますが、民事再生手続だと将来の収入の一部を弁済にあてることの引き換えに、破産者となることを免れることができるので、職業上の資格制限等がありません。

取立行為がなくなる

正式な依頼を受けて司法書士や弁護士が各債権者に受任通知を送付した段階で本人に対する電話や手紙による催促といった直接の請求行為が禁止されるので、生活の平穏を手に入れることができます。

持ち家を手放す必要がない

自己破産する場合、大きな財産は基本的に全て処分されてしまうので、購入した住宅があれば当然、手放さなくてはなりません。しかし、民事再生は、一定の要件のもと、住宅ローンの返済方法を見直す再生計画が認可されると、購入した自宅を手放さなくて済むのです。住宅ローンは、元本はカットされませんが、支払い期限を猶予してもらうことが可能です。

民事再生のデメリット

費用が大きくなる

破産手続や他の債務整理手続よりも手続が複雑なので、より費用が多くかかってしまいます。

ある程度の収入が必要

自己破産とは違い、手続終了後、3年程度は各債権者に返済をしなければならないので、毎月継続して安定した収入が必要となります。

必ずできるとは限らない

民事再生の要件を満たさない場合は、裁判所からの認可が得られず、原則として破産手続に移ってしまいます。

特定の債権を除外することができない

任意整理のように、一部の債権者を除外して手続を進めるということができません。

ブラックリストに登録される

個人信用情報機関(ブラックリスト)に登録されるので、今後、一定期間は借り入れなどができなくなります。

債務超過のある企業におすすめの着手金0円のM&A仲介会社

債務超過のある企業がM&Aを行なう際には、最適なM&Aの方法を提案してくれる仲介業者を選ぶ必要があります。ここでは、中小企業向けのM&A仲介会社のうち、着手金0円で対応してくれる仲介会社を3タイプにわけてご紹介します。

東京再生M&Aセンター

着手金 最低報酬
0円 30万
債務超過企業の再生およびM&Aにも積極的に対応

東京再生M&Aセンターはグループ企業の経営により、医療系や人材育成、サービス業といった専門性の高い業界にネットワークを拡大してきました。幅広いジャンルでの経営相談顧客を約20年で約3,000社抱えるため、譲渡企業に適したM&Aマッチングを提案できます。着手金も発生せず、完全成功報酬型のため、資金に困った企業がM&A相談を持ち掛けやすい仲介会社です。

M&A事例
スクール運営の債務をM&Aの売却益で返済

オーナーの自己資金を元に、東京都内に複数展開していたまつ毛エクステのスクールが経営難となりM&Aを実施。 集客効果を見込んで好立地へ出店していたことが経営を圧迫し、債務超過していました。 不動産含めて事業譲渡することで、オーナーは完全にスクールから手を放し、売却益を返済にあてることができました。

M&A事例
資金が底をつきたクリニックもM&Aで成功

高額医療機器の導入の支払い負担により、資金繰りが悪化したクリニックがM&Aを決意。 もともとの医療技術の高さはそのまま活かし、クリニックの弱点であった経営面の強化が見込める企業とマッチング。 譲渡先企業によって、集客やスタッフ人材育成等の体制強化が行われたことで、 院長は経営負担が減り、より医療に専念できるように。 結果、医療サービスの向上や治療メニューの拡大が可能となりました。

M&Aの相談をしてみる

インテグループ

着手金 最低報酬
0円 500万
M&Aによる中小企業の更なる発展を後押し

買収候補は会社規模や業種を狭めずに、幅広く選定。条件や相性を優先するとともに、複数のなかから経営者が相手を選択できるので、よりマッチしやすく、且つ高い利益を得られるのが魅力です。

インテグループはどこの企業にも属していない独立系のM&A仲介会社であり、顧客のニーズに沿わない企業を紹介することはありません。

M&A事例
洋食レストランチェーンの事業譲渡

関東圏に複数店舗を運営する洋食レストランチェーンのM&A。一定の売上は上がっていたものの、新規出店の際の投資効果が思うように得られず資金難に陥り、事業譲渡を選択。同業の候補先の中から、居酒屋の運営から新たな業態への進出を検討していた企業とのM&Aを成立させ、事業の譲渡・再建を実現。

M&A事例
プラスチック部門の株式譲渡

大手顧客との取引を中心に経営を行なってきたが、先代社長時代の借入が負担となって業績が悪化。さらに後継者不在の問題もあり、事業譲渡を決断。候補先選定の結果、同じプラスチック部門のメーカーが事業拡大を検討しており、債権者とも交渉を行なった上で、民事再生を申し立てる前提での株式譲渡で合意。

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