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経営破綻による責任は経営陣が負うのか?

会社が経営破綻してしまった場合、法的責任を負うのはやはり法人における「理事」や、会社の「取締役」になるのでしょうか。

理事・取締役個人は負担する必要がない

結論からいうと、理事や取締役が会社の債務・負債を負担する必要はありません。その理由について、詳しく説明していきます。

会社の財産と取締役の財産は法律上区別されている

法律上、法人と個人、つまり会社と取締役は別人格であるとされており、会社の財産と取締役の財産は明確に区別されています。つまり、会社を経営破綻・倒産させてしまったというだけで、理事や取締役が損害賠償を請求されたり、破産者として扱われることはありません。

仮に債権者や株主が会社を訴えたとしても、差し押さえの対象は会社の財産のみで、理事や取締役個人の財産に対して賠償を請求することはできないのです。
とはいえ、いわば経営の担当者という責任ある立場である以上、破産した際には破産手続きに関与せざるを得ないケースもあり得ますし、仮に会社に対して債権または債務を有している場合、債権者もしくは債務者として、破産手続きに関わることになるかもしれません。
さらに法的責任についても、下記のような条件下においては理事や取締役もその責任を負う可能性があります。

保証人・連帯保証人になっている場合

例えば金融機関からの借り入れや事業設備のリース契約の際に、理事や取締役がその債務について連帯保証人になるケースがあります。
会社が破産するとそれらの債務はもとより税金や社会保険料なども消滅してしまいますが、保証債務については消滅しないので、保証人または連帯保証人である理事や取締役の個人資産によって支払いの義務を負うことになります。

損害賠償責任

取締役と会社は、民法上の委任者と受任者の関係にあり、委任者である取締役は、良識ある管理者として注意深く職務にあたらなければならないとする「善管注意義務」と、会社のために忠実に責務を果たす義務があるとする「忠実義務」を負っています。

つまり、取締役は会社に対して経営者として通常期待される注意義務を果たさなければならず、経営判断において与えられている裁量権を逸脱し、会社に対して損害を被らせた場合には、受任者である会社は取締役に対して損害賠償請求権を取得し、取締役はその支払い責任を課せられることになります。

なお、代表権のない理事や取締役についても、他の理事や取締役を監視する義務を負っていることから、同様に損害賠償責任を負う可能性があります。

M&Aによって適切な時期に会社を手放すという選択肢

会社が経営危機に陥った際、M&Aによる株式譲渡によって企業再生を図るという方法もあります。
会社を清算して多くのものを失うよりも、M&Aによって適切なタイミングで会社を手放すことは、会社が存続するという事実によって世間体を保ちながら、これまでに積み上げてきた創業者利益の確保や、連帯保証人からの解放といった様々なメリットがあります。

あらゆる手段の中の一つとして、M&Aという選択肢も検討してみてはいかがでしょうか。

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