会社売却ナレッジ これがスマートなM&Aの進め方 » M&Aのスキームを比較 » 事業譲渡をする上で知っておきたい地位承継とは?

事業譲渡をする上で知っておきたい地位承継とは?

事業譲渡とは

事業譲渡とは

事業譲渡とは、譲渡元の企業で行っている事業の一部、もしくは全てを別の企業などに譲渡するものです。

組織の再編や事業の承継、組織の拡大など、さまざまな目的で行われています。

事業譲渡を行うことによって事業を構成する債権・債務、契約上の地位などを移転しようとする場合には、契約する相手方の承諾を得ることが必要になってきます。

事業譲渡を行うメリット

事業譲渡には、譲渡を行う側、譲渡を受ける側のそれぞれにメリットがあります。詳しくは、下記に挙げられるものが考えられます。

譲渡を行う側(売却側)のメリット

譲渡を受ける側(買い手側)のメリット

事業譲渡を行うデメリット

逆に、事業譲渡を行う上で考えられるデメリットには、下記のようなものがあります。

譲渡を行う側(売却側)のデメリット

譲渡を受ける側(買い手側)のデメリット

大企業の場合を考えると、譲渡に伴う株主総会を開くためには大きな手間や費用がかかるため、デメリットが大きくなる可能性があります。一方で、大きな会社ではなく、たとえば親族が株主という場合には、この点はデメリットとはならない可能性もあります。

また、譲渡を受ける側のデメリットとしては、「地位の承継」という問題が出てきます。

これにより、権利義務や契約上の地位についての手続きが非常に煩雑になる可能性があります。

事業譲渡における契約上の地位の承継について

地位の承継について

事業譲渡は、譲渡の対象になる資産や負債、契約上の地位についての移転契約がまとまったものであるため、契約上の地位の承継が必要になる場合があります。

ちなみに、「契約上の地位」とは、買主や売主がそれぞれ持っている権利や義務の総体を指します。契約上の地位も財産上の権利として相続の対象となるものです。

権利義務や契約上の地位は個別に同意を得る必要がある

企業が事業を第三者に譲渡する場合、関連する権利・義務や契約上の地位については、契約ごとに「個別」に、事業の譲渡を受ける側が承継することになります。

そのため、承継させる契約ごとに、契約を結んでいる相手から個別に同意を得る必要があります。

もしも同意が得られない場合は、その相手との関係では権利や義務などが譲受人に移転されないということになってしまいます。

すなわち、事業譲渡を行う場合は下記のことに注意しておく必要があります。

この「同意を得る」という作業は非常に手間がかかるものであるため、事業譲渡の規模が大きければ大きいほど、譲渡に必要な手続きが煩雑になっていきます。

ちなみに「会社分割」を行う場合は、事業に関する権利や義務については承継会社が包括的に承継することになるため、契約を結んでいる相手から個別の同意を得る必要はありません。

地位の継承の例

一例を挙げます。

譲渡を行う会社が借りている倉庫があった場合、この倉庫を利用する権利について事業譲渡の対象として移転を行うためには、倉庫の賃貸人から同意を得た上で、譲渡会社から貸借権を譲り受けるという一連の流れが必要となってきます。

この場合の注意点として、貸借人の承諾を得ないままに賃借権を譲渡してしまった場合には「無断譲渡」とされてしまう点があります。

その結果、貸借人から賃貸借契約の解除を申し入れられてしまう場合がありますので、必ず同意を得るようにしなくてはいけません。

まとめ:事業継承を行う上では、地位の継承が必要

ここまで、事業譲渡における契約上の地位の継承について説明してきました。

事業譲渡を行う上では、契約上の地位の移転について非常に煩雑な手続きが必要になる可能性があり、買い手側に非常に大きな負担を強いられることが懸念されます。

事業継承を行う上では、契約上の地位の承継についても慎重に考えて行う必要があると言えます。

こちらの記事も多く読まれています

中小企業におすすめ 着手金0円のM&A仲介会社
  • インテグループ
    経営・販路の拡大

    さらなる企業の発展を
    目指すM&A

    最低報酬
    500万円(税別)

    まずは無料相談

  • 東京再生M&Aセンター
    借金可・赤字も補填

    資金繰りのループから
    脱却するM&A

    最低報酬
    30万円(税別)

    まずは無料相談