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株式譲渡とは

株式譲渡とは、株主が保有する株を買い手に売却する取引です。ここでは、株式譲渡のメリット・デメリットについて紹介します。

株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡のメリット・デメリット

売り手企業にとっての株式譲渡

株式譲渡のメリット

株式譲渡のメリットは、事業の引継ぎが容易にできることです。会社の経営権や資産なども引き継げるため、非常にスムーズに会社を承継できます。法律上は、自社の債権者に対する個別通知や公告等が不要となっています。

株主が変わるだけで、会社の構成や株式数が変わるわけではないため、手続きも事業譲渡ほど複雑ではありません。

社員の役職・立場に変化がないのも、株式譲渡の利点です。雇用契約の変更などがないため、主要な人材に残ってもらいやすく、承継後の事業の安定、継続につながります。

オーナーにとっては、課税上のメリットを得られるという魅力もあります。株式譲渡におけるオーナー経営者への課税は、基本的には譲渡所得の20.315%(所得税15.315%、住民税5%)にとどまります。

株式譲渡のデメリット

株式譲渡は、売り手の持つ事業や資産がすべて買い手側に移ります。

また、相続の場合を除き、株式を買い取るための多額の資金が必要ですから、資金力を持つ会社や個人でなくては交渉相手になりません。

さらに、買い手の候補となる相手からは、経営の実態を調査し、評価されること(デューデリジェンス)を求められます。もし、M&A完了後に簿外債務などが発覚すると、訴訟問題につながるケースもありますので注意しましょう。

株式譲渡の検討者向け
会社売却ナレッジ

買い手企業にとっての株式譲渡

株式譲渡のメリット

買い手にとってのメリットは、多数の議決権を持つことができれば株主総会での発言力が強めることができ、会社経営に重要な意思決定ができるようになる点です。

また、株主数が少ない場合には、買取手続きは簡単かつスピーディーにできます。

さらに、売り手企業側の従業員や取引先について、個別の対応(契約、説明など)を行う必要がない点もメリットでしょう。

株式譲渡のデメリット

売り手企業のすべてを譲り受けることになるため、資産だけでなく保証債務などの簿外債務も受け継ぐことになります。

これを防ぐには、簿外債務のリスクを精査することが必須となり、デューデリジェンスを綿密に行う必要があります。

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株式譲渡のM&Aプロセス

株式譲渡のM&Aプロセス

株式譲渡に必要な手続きとは

株式譲渡をするには、取締役会など、定められた譲渡承認機関からの承認を受ける必要があります。承認後も契約の締結や株主名簿書き換え請求といった手続きがあり、1つずつクリアしていかなければなりません。以下で株式譲渡の詳細な、内容をまとめています。

まず譲渡制限株式かを確認

譲渡制限株式とは、その名の通り、譲渡が制限されている株式のことです。株式は自由に他人へ売り渡すことができず、会社の承認を得て譲渡できます。この仕組みは株主同士の個人間取引の防止に役立っています。

一方で、「みなし承認規定」という規定もあるので注意が必要です。この規定は、会社側が譲渡証人請求者に認否の通知を怠った場合、一定期間を過ぎると自動的に承認したとみなされてしまうものです。承認しないのであれば、その旨の通知を行う必要があります。

株式譲渡承認請求

制限付き株式の譲渡を行う際、譲渡する株主または譲受人が各会社の承認機関で承認請求手続きを行う必要があります。譲渡承認の請求を取締役会・株主総会で行ない、承認を得ます。決定後は、譲渡承認請求を行った人への通知を行い、株式譲渡契約が締結されます。

締結後は、株主名簿の書き換えや証明書発行の手続きなどの諸手続きも必要です。一見手続きが多いようにみえますが、各省庁への申請が必要ないため、中小企業のM&Aで多く活用されています。

臨時株主総会の開催・株式譲渡承認決議

会社側が譲渡承認請求を受けた場合、取締役会設置会社では取締役会にて会議を行います。取締役会が設置されていない会社は、株主総会を開催しなくてはいけません。会議にて、株式譲渡の承認をするか否かを決定するのです。一連の手続きにおいて株式譲渡が承認されれば、承認請求を行った人は自分が譲渡したい相手に株式を売却することができます。

当然ながら承認されなかった場合は譲渡ができません。その場合も規定の手続きが必要になります。

決定内容の通知

企業側は、取締役会や株主総会にて決定された事項を、承認請求を行った人に通知しなくてはいけません。譲承認請求があった日から2週間以内に通知を行わなければ、会議で決定した内容に関わらず、株式譲渡を承認したことになります。

承認しない旨の通知をした場合、企業が譲渡依頼のあった株式を買い取るのか、別の指定する買取人に買い取ってもらうのかの2択になります。会社が買い取る際は40日以内、指定買取人の場合は10日以内に通知を行わないと、手続きが無効になってしまいます。

株式譲渡契約の締結・譲渡実行

企業から承認を得た後は、売り手側と買い手側がデリージェンスや交渉を行ったうえで売却価格等の話し合いをします。そしてお互いが合意の上で、株式譲渡契約書の締結手続きを行います。契約書は株式と現金の交換を保証する内容になっており、譲渡実行日・譲渡価格・株式譲渡目的・支払方法・制約事項・補償内容が細かく記載されています。

株主名簿の名義書換請求

株券を発行している会社であれば、株式譲渡契約時に株券の交付を行って譲渡が完了します。しかし、現在ほとんどの中小企業が株券を発行していません。そのため、株式譲渡を行った譲渡人と譲受人は株を保有している会社に対し、株式名簿の名義書き換え請求手続きを行う必要があります。手続きのタイミングは、株式譲渡が完了した後となります。この書き換え手続きが完了したら、正式に株式譲渡となります。

株式譲渡の流れ

  1. 売却方針の決定
  2. M&A仲介会社と契約
  3. 買収候補企業探し
  4. 条件交渉・トップ面談
  5. 基本合意契約
  6. デューデリジェンス (買収監査)
  7. 最終契約書の締結
  8. 統合作業(PMI)

株式譲渡の際は、事業計画や企業ビジョンを加味したうえで売却方針を決定します。そしてアウトソーシングとしてM&A仲介会社と契約し、買取候補企業の選定を行います。希望する企業が見つかり次第、条件交渉・トップと面談。双方の合意を持って契約となります。契約後のチェックや最終確認などの細かい部分は、こちらのページで解説しています。

株式譲渡と他のスキームを比較すると?

株式譲渡と他のスキームを比較

株式譲渡と事業譲渡との違い

事業譲渡は、会社のある事業のみを買い手企業に譲渡することです。このため、保証債務など簿外債務を引き継ぐ心配は不要です。

ただ、株式譲渡と比べると手続きが煩雑なのが難点。従業員や取引先への個別対応も必要ですし、株主総会の特別決議も必要になります。

事業譲渡の場合、売り手企業に二重課税の問題が生じるケースが多く、譲渡代金が同一なら株式譲渡の場合に比べ手取り金額が少なくなる傾向があります。

株式譲渡と株式交換の違い

会社のすべてを譲渡するスキームには、株式譲渡と株式交換の2つがあります。株式譲渡は、株式の売買によって経営権を移転する方法です。売り手の既存株主が保有権を買い手に譲渡し、対価として現金を得ます。一般的な中小企業のM&Aにおいて多く利用。

株式交換は、売り手側である株式会社が発行した新株を他の株式会社または合同会社に買い取ってもらう方法です。組織再編行為とよばれ、株を購入した株式会社は売り手側株式会社の子会社という位置づけになります。

株式譲渡の税務

株式譲渡の税務

中小企業のM&Aにおいて最もオーソドックスな方法が株式譲渡。株式の譲渡にかかわる所得に対して、一律20.315%の譲渡所得税が発生します。以下に詳細をまとめているので参考にしてください。

株式譲渡の売り手企業の税務

株式の譲渡所得は売却した代金から、株式を取得する際や譲渡の際にかかった費用などを差し引いた金額になります。売り手が個人か法人かによって譲渡益の算出方法と税金の種類が変わってくるのが特徴です。法人の場合、他の法人所得と道標に法人税が課税されます。

計算式は売却益=譲渡金額-(取得原価+譲渡経費)です。税率は29~42%内で計算されます。取得費用が不明であれば譲渡価格の5%概算取得費とすることも可能です。M&Aで専門家に支払う報酬も必要経費に含めて計算する必要があります。

売り手企業の節税対策

譲渡取得税は、譲渡益に対して発生します。個人であれば、20%、法人であれば40%の法人税を支払わなくてはいけません。この場合、退職金として利用することで取得額を増やすことが可能です。

以下で「譲渡総額2億円、株式取得価格1,000万円、勤続30年の場合」のシミュレーションを紹介します。

全額を株式譲渡代金とした場合の手取り

譲渡代金 2億円
税金 3,859万円
手取り 1億6,141万円

一部を退職慰労金とした場合の手取り

譲渡代金 税金 手取り
株式譲渡

1億6,000万円

3,047万円

1億2,953万円

退職慰労金

4,000万円

392万円

3,608万円

合計

2億円

3,439万円

1億6,501万円

参照:株式会社ストライク(https://www.strike.co.jp/about_ma/basic_seller.html)

全額譲渡代金とした場合、税金は3,859万円発生するのに対し、譲渡代金の一部を退職金にした場合の税金は392万円。最終的な手取りはでは、400万円近くの差があります。

株式譲渡の買い手企業の税務

買い手企業の税務は譲渡金額が時価に応じて変わってくるのが特徴です。譲渡価格が時価より低い場合、譲渡価格と時価の差額が受贈益として課税の対象になります。

一方で、譲渡価格が時価よりも高い場合は、差額が寄付金と認定される場合も。一部経費として認められない可能性があります。

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