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株式譲渡とは

ここでは、株式譲渡の仕組みや流れ等を解説します。

経営権と資産を同時に譲渡するメリットとは?

ひらめきのイメージ株式譲渡は、会社の経営者が引退して経営権を親族や第三者に引き継ぐ方法として、いくつものメリットがあるとされています。

ひとつは、容易に事業継承ができることです。株式を譲渡することにより、会社の経営権と同時に、会社の資産なども引き継ぐことができるため、非常にスムーズに後継者に会社を承継することができます。

株式譲渡すると、法務局への登記変更などは必要ですが、複雑な手続きは必要ありません。株主が変わるだけで、会社の構成や株式数が変わるわけではないからです。

また、株主が変わるだけで会社自体も存続するため、従業員の身分に変化がないのも、株式譲渡の利点です。雇用契約の変更などがないため、主要な人材に残ってもらいやすく、そのことは事業の安定、継続につながります。

事業承継を考える経営者からすると手続きの手軽さ、スピードという面では、事業譲渡よりは株式譲渡に優位性があると思います。

さらに、創業者社長にとって、株式譲渡は課税上のメリットを得られるという魅力もあります。株式譲渡におけるオーナー経営者への課税は、基本的には譲渡所得の20.315%(所得税15.315%、住民税5%)にとどまります。

事業譲渡の場合、売り手に二重課税の問題が生じるケースが多く、譲渡代金が同一なら株式譲渡の場合に比べ手取り金額が少なくなる傾向があります。

株式譲渡に必要な手続きとは

株式譲渡をするには、取締役会など、定められた譲渡承認機関からの承認を受ける必要があります。

中小企業では多くの場合、「譲渡制限」がついていて、「株主は会社の承諾なしに自由に売買することができない」と定められています。

これは、信頼関係のある者に株主を限定する、すなわち会社にとって好ましくない第三者が株主になることを防ぐためのルールです。

有限会社の株式に関していうと、平成18年の会社法施行に伴い、すべて株式譲渡制限の規定があるとされています。 具体的に株式譲渡をするには、まずは会社に対して譲渡承認を請求。譲渡承認機関から承認を受けることができれば、株式譲渡契約を締結し、株主名簿書き換え請求・書き換えなどを経て株式が譲渡するという流れになります。

手続きが簡単ではありますが、会社売却のために株式譲渡をするには、いくつかの問題点、注意点が出てきます。

当然のことながら、相続の場合を除くと、株式を買い取るための多額の資金が必要となりますから、資金力を持つ会社や個人でなくては交渉相手になりません。

さらに買い手の候補となる相手からは、経営の実態をしっかりと調査、評価されることになります。なぜなら株式譲渡で企業を譲りうけると、その債務を引き継ぐことになるからです。

売り手、買い手にとって、事業譲渡ではなく株式譲渡を選ぶメリットとデメリットをまとめると次のようになります。

買い手企業にとってのメリット・デメリット

  • ◎株主数が少ない場合、会社買取りの手続は簡単かつスピーディーに可能である
  • ◎売り手企業側の従業員や取引先について、個別の対応(契約、説明など)を行う必要がない
  • ×売り手企業のすべてを譲り受けることになるため、保証債務などの簿外債務も受け継ぐことになる

売り手企業にとってのメリット・デメリット

  • ◎会社売却の手続は簡単かつスピーディーに可能。法律上でも、自社の債権者に対する個別の通知や公告などは必要ない
  • ◎従業員や取引先のすべてを、買い手側に承継してもらうことが可能
  • ◎法律上は、自社の債権者に対する個別通知や公告等が不要である
  • ◎株式譲渡で得られる利益への税率は、事業譲渡した場合よりも低いことが多い
  • △特定の資産を売却の対象外とすることもできるが、資産の移転手続を別途必要となる

締めくくりとして、株式譲渡を行う場合の、その他に知っておきたいポイントをまとめておきます。

買い手の企業にとっては、株式譲渡を受けると相手企業の負債も含めた財産を包括的に引き受けることになるため、簿外債務のリスクを精査することが必須となり、デューデリジェンスを綿密に行う必要があります。

そのほか、譲渡する株式の「適正な価額」についてですが、「定められた唯一の価格があるわけではない」という点も、頭に入れておくといいでしょう。

M&Aによる第三者間の売買取引では、客観的な手法を経て適正な価額が決定されれば、それが税務上も合理的な「適正な価額」とみなされます。しかし、親子、親族といった関係者の間の売買取引では、当事者間の事情により、本来の時価よりも高額あるいは低額に設定されることもあります。