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株式交換とは

株式交換のメリット・デメリットのまとめから株式移転、株式譲渡との違いまでの基礎知識をまとめました。

株式交換のメリット・デメリット

売り手企業にとっての株式交換

メリット

売り手企業側が、売却した会社を所有する買い手企業を株主という立場でフォローできるのがメリットです。将来性のある上場企業で、かつ流動性の高い株式を受け取れる見込みのある企業であれば、株式交換によってキャピタルゲインが期待できます。金銭でのやり取りよりも利益が期待できるでしょう。現金が必要になった場合は、必要な分だけの換金も可能。買い手側の企業に将来性が見えなくなった場合に撤退するかどうかの判断もしやすくなります。

デメリット

売り手側企業の全株主に株式の売却を求めなければなりません。手続きを行うため、株主総会での特別決議も必要になります。株主が経営者1人であり、対価方法が親会社の持つ株式であれば大きな問題にはなりません。しかしステークホルダーが存在し、かつ交付される対価が親会社が所有する株式以外であった場合、手続きが困難になるでしょう。退職金代わりに対価を受け取りたい経営者にとっては、デメリットでしかないといえる方法です。

買い手企業にとっての株式交換

メリット

買い手企業が株式交換を行う際の最大のメリットは、企業を買収するにあたって多額の現金を用意しなくても良いという点でしょう。買収のために資金調達や資産の現金化などを行う必要はほぼありません。さらに、売り手側の企業についているすべての株主から全株式を買い取れるので、買収した企業を完全に子会社化できます。売り手企業と買い手企業双方の取締役会と株式総会で正式に意思決定されれば、スキームの破綻も避けられるでしょう。

デメリット

一番のデメリットとしては、株式交換が会社の組織再編にあたることから、実施までの手順が多く、手続きに時間がかかることが挙げられます。とくに新株予約権付社債や他社の株式などのように、自社株以外を売り手企業に交付する対価にした場合は債権者保護手続きが必要な場合があるので、スキームがより複雑になることでしょう。株主総会の特別決議、債権者保護手続きが必要になることを想定すれば、株式交換が完了するまでに相当な時間を要します。速やかに株式の移動・売り手企業の子会社化を完了させたい買い手企業にとっては、デメリットになることは間違いありません。

株式交換と他のスキームを比較すると?

株式移転と株式交換の違い

株式移転と株式交換は、2つとも買い手企業に株式を譲渡することに変わりはありません。大きな違いは、株式移転の場合は株式を取得するのが新設された企業1社のみにあるのに対し、株式交換は買い手企業が株式を取得するという形になるところといえるでしょう。企業を買収する際に用いられる手法としては、株式交換が一般的です。

なお、それぞれの効力が発生するのは、株式移転では、移転に伴って新規に会社を設立したと登記した時。株式交換は、契約を決定した日時が効力発生のタイミングとなります。

株式譲渡と株式交換の違い

2つの違いは、交付されるものが現金か株式、またはそれ以外に対価として交付されるものかどうかだと言えるでしょう。株式譲渡は文字通り、自社株を譲渡することです。自社は残りますが、経営権は譲渡した相手側に移ります。

株式交換は株式を交換することで売り手企業を子会社化できる方法です。親会社になることを希望する企業は、子会社化したい企業の株主から株式を取得。対価として自社の株式を交付します。子会社化される企業の株式はすべて親会社の企業が保有するため、結果として2社の間に支配関係が築かれるのです。

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