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M&Aスキームの税務を比較

会社売却の方法は、株式譲渡、事業譲渡、合併とさまざまなM&Aの手法があり、それぞれに税務関係の手続きも異なります。以下に詳細をまとめました。

M&Aの基本的な税務

M&Aに伴い発生する税金には、法人税・所得税・消費税などがあります。課税対象となる資産を譲渡した際は、個人なら所得税、会社なら法人税に加えて消費税が課されます。事業譲渡の場合は、資産を課税か非課税化で仕分け、消費税の計算を行います。なお、合併や会社分割による移転は課税対象外になるということを認識しておきましょう。

スキームごとに異なる税務

株式譲渡

個人株主の場合、申告分離方式により所得税が課税対象になります。売却益=譲渡金額-(所得原価+譲渡経費)といった計算方式で、税率が20%と低く設定されています。株式の所得原価については、概算取得費として計上できるのが特徴です。この場合、譲渡金額の5%が所得原価にあたります。法人の場合も同様の計算式になりますが、29~42%内の税率で法人税が課税されます。概算取得費の適用はできません。

株式譲渡とは

事業譲渡

売り手が法人の場合は、29~42%の法人税が課税されます。また事業譲渡の際には、株主にも余剰金の配当に応じ、10~47%の所得税がかかるのです。買い手は引き継いだ固定資産を減価償却できるため、節税対策として活用する企業も多いようです。

事業譲渡に関する利益などについては、売却した翌年の確定申告で申告・納税をしなくてはいけません。ただ給与や他の所得とは分けて計算されるため、所得の高い人も納税額を抑えられるメリットがあります。

事業譲渡とは

合併

合併には、1つの会社が他の会社を吸収する「吸収合併」と、新たに設立した会社にすべてを統合させる「新設合併」があります。ただ、新設合併は手続きが複雑なため、利用されるケースがほとんどありません。

吸収合併の場合、売り手企業側は自社の株式を買い手企業に対して発行します。発行された株式は、売却するまで課税されません。

合併とは

会社分割

会社を複数の法人としてグループ化し、それぞれに組織・事業・資産を移転する手法です。買い手側の会社は、現金の準備が不要で、分割して合併する際の対価として、自社の株式を発行します。売り手側の会社も、規定の要件を満たすと資産を含めて課税されないといった利点があります。

ただ買い手側からすると、入手した株式の現金化が困難なだけでなく、不要な資産、偶発債務、簿外債務を引き継ぐ可能性もあります。

会社分割とは

株式交換・株式移転

株式の大半を他の会社が取得する手法として、株式交換と株式移転の2つがあります。

株式交換は、他社を自社の子会社にする際に用いられることが多い手法です。株式移転は、売り手会社が新設会社である場合に用いられます。ホールディングスカンパニーをはじめとした、事業拡大のために持ち株会社を設立する際に有効です。企業買収であれば親会社の新設が必要ないため、株式交換を用いるのが一般的です。

株式交換とは

株式移転とは

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