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事業売却における特許等の知的財産権の取り扱いについて

事業売却とは

事業売却とは、その名の通り、会社の中にある事業を売却することです。

この時に売却する事業は1つとは限らず、全ての事業を売買した場合も、事業売却と呼ばれます。採算が取れない事業を切り離す目的や、事業承継の一環として行うなど、その目的はさまざまなものが考えられます。

事業売却の傾向として、会社の売却と比較するとその規模は小さくなるため、事業を買収する側がそれほど大きな出費を必要としないことが多くなります。

しかし事業譲渡の手続きは、株式譲渡と比べると煩雑になるという難点もあります。これは、譲渡の対象とする資産や負債、契約などを選別しながら個別に進める必要があるためです。

事業売却で売却されるもの

事業売却は、事業譲渡と呼ばれる手法を前提とした手法で実行されるケースが一般的です。

ここで言う「事業」とは、営業目的のための財産を指します。含まれるものとしては、設備などの「有形財産」のみならず、企業の人材や特許権等の「知的財産権」、ブランド、許客リストや契約などの「無形財産」も含んでいます。

無形の財産の評価に関して

事業を売却する際、形として見えない特許や職人の技術、古くからの顧客など、無形の財産を持っている場合は、どう評価するかが難しいところです。「無形資産」の評価は以下のような観点から行われます。

収益性

「収益性」とは、特許や企業の人材といった無形資産がどのくらい収益を生み出せるか、ということを指します。事業売却を考えている会社が所有する特許や職人の技術などが将来的に収益を生み出すことができると評価されれば、それは資産価値として認められます。

排他性

「排他性」とは、その無形の資産が他のものを排除できるかということを指します。特許であれば、その効力により特許内容の無断使用を排除している、という判断となり「排他性がある」と評価されます。

また、売却したい会社に所属している職人の技術が、他社が真似できないような内容であれば、その分野における他社の参入を排除でき、価値があると認められます。

事業譲渡を行う前には、自社の無形資産にどれくらいの価値があるかを、改めて棚卸ししてみる必要があると言えるでしょう。

特許権の承継に関する留意点

事業の譲渡を行った場合、自動的に特許権も移転されるわけではありません。

特許法では特許権の承継について、さまざまなきまりを設けています。

事業の譲渡を行う上で、譲渡を行う会社が保有している特許などの知的財産を引き継ぐことが目的の一つとなっているような場合、その知的財産権を譲渡後の会社へ確実に移転させることが非常に大切になってきます。

そして知的財産権の中でも、特に特許権に関しては法律上さまざまなルールが定められているため、正確に理解しておく必要があるでしょう。

しかし特許については、事業の譲渡を行う会社が特許権を単独保有している場合や、対象の特許権を他の企業と共有している場合など、さまざまなパターンがあります。ここでは下記の2つのパターンに分けて説明していきます。

事業譲渡を行う会社が単独で保有する特許権を承継する場合

事業譲渡を行う場合、譲渡の内容は契約によって決まります。

譲渡を行う会社が単独で保有する特許権を承継する場合には、譲渡を行う会社と譲渡される会社との間で締結される「事業譲渡契約」の中で、内容をはっきりと特定しておく必要があります。

契約の中で特許権を特定するには、「特許番号」や「発明の名称」などを記載します。

注意点として、特許権を移転する場合には特許庁への登録が必要となることが挙げられます。譲渡を受けた会社が「特許権が移転した」という内容を登録しなければ、その効力が生じません。

事業譲渡を行う会社が他の会社と共有している特許権を承継する場合

特許権を複数の会社で共有している場合は、上記で述べた点に加えて、「特許権を共有している場合、共有他社の同意を得ない限りその持分を譲渡できない」という点に注意が必要です。

そのため、事業譲渡を行う上で複数の会社が共有している特許権について譲り受けたいと考える場合には、共有している会社からの同意も得る必要があります。

特許の承継は、慎重に進める必要があります

ここでは、事業の譲渡における特許権の承継について説明をしてきました。知的財産、知的資産については権利関係が複雑に絡み合っているため、契約内容などを精査しながら慎重に進めていく必要があります。

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