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会社売却をするなら事業譲渡と吸収合併の違いも知っておこう

事業譲渡とは、会社の事業の一部または全部を他社に譲渡すること

会社の事業の一部または全部を他社に譲渡することを「事業譲渡」と呼びます。

吸収合併の場合、消滅会社は法律上解散・消滅してしまうのに対して、譲渡会社は解散することはありません。

また、事業譲渡で得られる対価は譲渡会社に入り、譲渡会社の株主には入りません。

なお吸収合併とは異なり、事業譲渡を行う場合は登記が不要です。

そのため、ある部門だけを譲渡したい場合などは、事業譲渡の方が登記手続きの必要がないため、時間的に短縮できる場合があります。

複数の事業を営む会社が行うことが多い

事業譲渡は、複数の事業を行っている会社が事業の選択と集中を目的とし、不採算事業を他社に売却したいときなどに行われる手法となっています。

また、買い手側の目線から考えた場合、譲渡する側の会社における簿外債務を特定することができず、会社そのものを株式譲渡方式で承継する際にリスクがある場合などに用いられることもあります。

譲渡される対象

譲渡される対象は、土地や建物のような資産や掛金、買掛金といった債権債務だけではなく、営業権やノウハウなどの無形資産も対象となります。

譲渡対象資産は全て契約書に明記されることで、譲渡の内容が特定されます。

事業譲渡の場合、譲渡の対象となる内容は譲渡を行う当事者間で決めることができるのが大きな特徴です。

そのため、買い手側としては自社が希望する範囲の事業のみ譲渡を受け、不要な資産や負債については引き継がないということも可能なのです。

事業譲渡のメリット

事業譲渡では、譲渡する側と買い手側それぞれにメリットが発生します。

譲渡側のメリット

譲受側のメリット

事業譲渡のデメリット

また、事業譲渡を行う上で考えられるデメリットは下記の通りとなっています。

譲渡側のデメリット

譲受側のデメリット

吸収合併とはどちらかの会社が存続し、もう一つの会社をまるまる飲み込むこと

吸収合併では、存続する会社が消滅する会社の全財産を引きつぎます。吸収される会社は、合併と同時に精算手続きを経ることなく消滅します。そして残った会社は、最終的には登記が必要となります。

ちなみに、「合併」には吸収合併と新設合併の2種類がありますが、通常「合併」というときは吸収合併を指すことが多くなっています。

なお消滅会社の株主は、吸収合併の対価として存続会社の株式が交付されます。

同業を営む会社同士で多く用いられる

吸収合併は、一般的には同業を営む会社同士で利益を追求する場合に用いられることが多くなっています。

同業他社と合併することにより、悪化した経営を立て直すという目的でも使用される手法です。

都市銀行や地方銀行が次々に経営統合した際にも吸収合併方式が多く見られました。

また、一度独立した会社と再度統合する場合もあります。

全ての引き継ぎが義務化されている

包括的に権利債務を継承するため、簿外債務等のリスクも含め、全てを引き継ぐことになるのが吸収合併の特徴。

ちなみに、この権利義務についての個別の移転行為は不要となります。

吸収合併の際に、合併契約書上で消滅会社の権利や義務の一部について、承継しない旨の記載があったとしても無効になるとされています。

このことから、吸収合併の大きな特徴は、全ての引き継ぎが強く義務化されていること、と言えるでしょう。

吸収合併のメリット

吸収合併を行う際のメリットには、下記のようなものが挙げられます。

吸収合併のデメリット

逆に、吸収合併を行う場合に考えられるデメリットとしては下記のようなものが挙げられます。

事業譲渡と吸収合併にはメリット・デメリットがある

事業譲渡と吸収合併、それぞれの特徴を説明してきました。

比べてみると、両者には明確な違いがあると言えます。そしてそれぞれにメリットとデメリットがあり、目的によってもどちらを選択すべきか変わってくるでしょう。

最適な方法を選択するには、それぞれの特徴をしっかり知っておくことが大切だと言えます。

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