会社売却ナレッジ これがスマートなM&Aの進め方 » M&Aのスキームを比較 » 会社分割とは

会社分割とは

会社分割とは、会社が保有している事業に関する権利義務やその一部を他の会社に継承させるM&A手法です。特徴やメリット・デメリットをまとめていますので参考にしてください。

会社分割のメリット・デメリット

売り手企業にとっての会社分割

メリット

事業譲渡と同等の効果を得られると同時に、必要な手続きを大幅にカットできます。包括継承(権利や義務などが一括して移転すること)のため、株主総会決議をはじめ諸々の手続きをクリアしないといけない事業譲渡と比べて、移転手続きをスムーズに進めることが可能です。

また、転籍させる従業員から個別に同意を得る必要もありません。手続きの削減や従業員へのアプローチなど、仕事量・心理面の負担が軽減されます。そして、優良事業部門を売却して資金調達に充てられるだけでなく、不採算部門を売却して財務内容の改善が可能です。経営を続けていく中で、一つのマイルストーンといえるでしょう。

デメリット

債権保護手続きが必要になる場合、事業を引き継ぐ会社との合意内容・対象法人の状況によって、税金の取り扱いが異なります。買い手が非上場企業の場合、入手した株式の現金化が困難です。また、対象事業や会社の経営統合までに時間がかかり、人事制度やシステムの変更など、現場の負担が増える傾向にあります。あらかじめ専門知識を持ったアドバイザーと話し合った上で、双方の条件をうまくFIXさせましょう。

買い手企業にとっての会社分割

メリット

売り手側のメリットと同様、事前の手続きがシンプルなのが会社分割です。株主総会での承認や債権者、従業員個々人の確認を取ることなく進められます。資産などの事業を譲渡するわけではないため、課税対象とならないのもポイント。買い手側は対価として新株を発行するので、資金不要で手続きを行えます。受け継ぐ事業に関しても包括的に継承されるため、個別に再契約する必要がほとんどありません。

デメリット

包括的に契約が継承される反面、事業に伴って発生している義務や簿外債務も引き継がれることになります。簿外債務とは、売り手側も認識していなかった債務のことで、従業員の残業代などの未払い分が該当します。

また手続きに最短でも1ヶ月程度はかかると認識しておきましょう。

会社分割と他のスキームを比較すると?

事業譲渡と会社分割の違い

手続きがシンプルで、契約内容を包活継承できる会社分割。しかし通常の債務のみでなく、簿外債務を引き継ぐリスクもあります。

事業譲渡の場合、株主総会での決議や認証など手続きが複雑ですが、契約書に明示されていない債務以外は一切継承しません。株主の数が少ない、株主が経営者しかいないという中小企業では煩雑な手続きが少ないため、事業譲渡が多く行われているようです。以下のページに事業譲渡についてまとめていますので参考にしてください。

事業譲渡のメリットとは

中小企業におすすめ 着手金0円のM&A仲介会社
  • インテグループ
    経営・販路の拡大

    さらなる企業の発展を
    目指すM&A

    最低報酬
    500万円(税別)

    まずは無料相談

  • 東京再生M&Aセンター
    借金可・赤字も補填

    資金繰りのループから
    脱却するM&A

    最低報酬
    30万円(税別)

    まずは無料相談

[PR]
後継者問題を解決するM&Aアドバイザリー企業を紹介